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上市公司的年报里，公司治理通常是一个单独的章节，会写三会运作及公司组织运作等，但是这些的意义在于什么呢？我原来没想清楚，前段时间华为换帅，有朋友说，任老板直接让自己女儿上阵，股东会同意么？董事会会同意么？我发现这是一个切入讨论的好问题，顺便可以看看我们国家的公司法体系下和公司实际运作中的三会到底是什么。
2018年3月27日，据媒体报道：“华为董事会完成换届，任职19年的孙亚芳辞任董事长，原监事会主席梁华接过帅印。任正非卸任副董事长，其女孟晚舟接任。同时，这家全球头号的电信设备企业将实行新的管理制度——未来五年华为将实行轮值董事长制度，此前该公司一直是轮值CEO制度。”
从这段新闻里面，有两个值得关注的问题：1）监事会主席可以换成董事长；2）任正非的女儿如何被选举为副董事长；如果还有3）的话，华为实行轮值董事长意味着啥。
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需要明确的是，华为是非上市公司，根据简单检索，华为没有通过境内交易所发行债券（但是发行过境外美元债券）——也就是说在目前的情况下我们大体可以判断，华为的公司治理底线是中国的公司法（2013年）。
先看第一个问题，监事会主席可以做董事长。公司法第五十一条规定：“董事、高管不得兼任监事”，我们可以做一个假设，梁华同志之前不是公司的高管，从普通管理层做直升机／火箭变成了董事长，董事会怎么可以放心，而且股东会如何放心选举他为董事！
华为官网显示：“梁华，1995年加入华为，历任公司供应链总裁、公司CFO、流程与 IT管理部总裁、全球技术服务部总裁、首席供应官、审计委员会主任、监事会主席等职务。现任公司董事长。”
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我理解，这哥们就没有当过不是高管的职位吧……
在这样的背景下回头讨论我们对监事的理解就很有意思了。传说，中国公司法学习了德国？德国法有两个董事会，虽然一个是监督职能、一个是日常管理职能，看起来哥俩好很像，但是实际上德国的监督职能的董事会在日常管理职能的董事会之上，前者和工会联系起来，和德国整体上的劳工保护和德国公司本身的银行为大股东的背景整体上构成了德国公司治理的特殊结构。因此，我们跟德国的公司法不一样。
我们的监事会呢，实际上可能是一个运行的鸡肋，如果说其来源，真正应该是来自法国，从1868年开始经过《日本商法典》引入东亚国家，进而成为中国模式的一部分，股东会选举监事会，监事会监督董事会和总经理，是现代公司出现以前的法国模式，但是法国叫做监察人而非监事会，像检察官一样单独行使职责。
但是我们国家的和法国法还不太一样，在监事会的来源方面，不只是股东选举，国有独资公司的“监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生”，其它有限责任公司／股份有限责任公司的监事可能是职工代表身份，职工代表由公司职工代表大会选举产生。
因此，实践中监事可能有三种情况：1）职工代表；2）股东代表（不在公司任其它职位，外部人）；3）实际为公司高管，解决发薪水和职位层级问题。听说最后这一点是当年总工会促使过的，所以如果去看看国企上市公司的董监高变化，会经常发现从董事下来做监事的……
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顺便说，美国英国模式中没有监事会，独立董事起监事会的作用。然而我国既有监事会又有独立董事，但是监督职能是否真的履行呢，在此不讨论。
我们来看第二个问题，任正非的女儿被选为副董事长的问题。大家一定关心的如何选上的，顺便带领大家八卦一下传说中任正非持股华为控股1.4％的整个股权结构。
首先明确下主体： “华为投资控股有限公司(下称“公司”或“华为”)是100%由员工持有的民营企业。股东为华为投资控股有限公司工会委员会(下称“工会”)和任正非。股东会是公司权力机构,由工会和任正非两名股东组成。”
还真是第一次在股权结构中看到“工会”，原来一半时控股公司、集团公司或者xx公司。
华为工会实行员工持股计划，员工持股计划参与人数为80,818人(截 至2017年12月31日)，参 与人均为公司员工。员工持股计划可能大家都不太陌生，上市公司很多高管的股权激励就是通过员工持股计划做的，不过这个持股计划实体一般是有限合伙，由公司大股东做普通合伙人、被激励高管做有限合伙人，用工会的我也是第一次看到。
股东会是公司的权力机构，这也是写进我国公司法的概念，因此大家也觉得我国是股东中心主义——但是实际上真的是这样么？股东的权力是如何实现的，以及是否能够实现呢？
我们先来看看2017年工会干了啥： “工会履行股东职责、行使股东权利的机构是持股员工代表会。持股员工代表会由全体持股员工代表组成，代表全体持股员工行使有关权利。2017年，持股员工代表会举行了1次会议,审议通过了年度利润分配方案、增资方案、长期激励有关事项、公司治理相关制度等。”
一年开一次会而且直接审议的是利润方案、增资方案、长期激励的有关事项，我想问的是公司的年度预算有了解么？公司的资本规划有了解么？今年开发过什么新品种有了解么？这还是股东中心么？
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员工持股计划的本意是分大饼——共享收益，但可没说共享管理权
再来看看这个工会的组成：“ 持股员工代表和候补持股员工代表由在职持股员工选举产生,任期五年。持股员工代表缺位时,由候补持股员工代表依次递补。目前持股员工代表会成员包括孙亚芳、郭平、徐直军、胡厚崑、任正非、徐文伟、李杰、丁耘、孟晚舟、陈黎芳、万飚、张平安、余承东、梁华、任树录、田峰、邓飚、周代琪、蔡立群、江西生、尹绪全、姚福海、查钧、李英涛、纪平、陶景文、张顺茂、丁少华、李今歌、王克祥、吕克、杨凯军、蒋亚非、何庭波、孙铭、吴昆红、赵勇、唐晓明、王家定、魏承敏、熊乐宁、李山林、宋柳平、周红、陈军、彭中阳、李刚、夏健、杨黎。”
我懒得去一个个看里面的职工的层级，但是大概八卦下最后两位，一个是90级清华电机校友，一个是华为HRD。所以，她们代表的到底是一种什么样的股东利益呢？或者说，这种员工持股构建的“类全民所有制”公司里面的话语权关系本身成谜。
更有趣的是，负责日常决策、一年召开12次会议的“董事会设常务委员会,常务委员会是董事会的常设执行机构,受董事会委托对重大事项进行研究酝酿,就董事会授权的事项进行决策并监督执行。2017年,董事会常务委员会共举行了12次会议。”
看到这句话的时候，我真的笑了，想到了某国jia的最高权力机构。有一种说法是中国的公司法路径依赖了某种政治体制，在华为这里可能表现的最明显了吧。
董事会的组成：董事会成员共17名,由持股员工代表会选举产生并经股东会表决通过。也就是上面那一堆管理层的人选出来17个董事，然后再经过一个股东会表决（股东会是谁呢，是刚刚选出来董事的持股员工代表会＋任正非）。我真的想到了一个俗语：脱裤子放x。
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配图不代表本人观点，我是个文化人……
所以回头来看，是谁选了任正非的女儿当董事呢，是这些任正非的下属、也是他并肩的战友、他的利益共同体；谁选了任正非的女儿做副董事长呢，是董事，也就是更高层级的下属、战友、荣誉共同体。这到底是选公司管理层还是构建共同体呢？
回到我们之前的疑问，你现在觉得华为是股东中心主义么？似乎不是的。
再看最后一个疑问，关于董事长轮值的问题。
公司法规定：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
所以这的确是公司的自决权，也就是可以让这群人折腾了……
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咱俩换一下位置，你来替我开开会……
所以接下来华为的最高领导人是这样安排的：公司董事会及董事会常务委员会由轮值董事长主持,轮值董事长在当值期间是公司最高领袖。轮值董事长的轮值期为六个月,未来五年按如下安排依次循环当值。
连五年都安排出来了。
那这个安排会影响华为的公司治理么？我们来看看董事长是干嘛的：其实职能可以用两句话来说：开董事会、开股东会，其实就是一个主持人的功能，签字画押。算下来，跟政治学上的国家元首的外交职能有点像啊。
因此，虽然我不会问这个问题：为啥公司要有一个董事长，除了行政级别和开会需要一个主持人之外，还有什么目的么？但是，确实可以想想为啥公司要这样的治理结构。
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