2018年第一季度IPO审核趋势分析报告

截至2018年3月31日，2018年第一季度发审委共审核74家IPO申报企业。本周，理脉将从这74家企业的审核情况入手，整理证监会对这74家企业的反馈意见中关心的核心问题，和相应的市场政策，梳理最新的发行监管趋势。

第一季度IPO市场新政策
1:证监会为试点企业开设多个上市通道
3月30日，证监会发布《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》通知（以下简称“若干意见”），这表示IPO市场从此将多出一种上市办法——存托凭证（CDR）规则，红筹企业回归A股的方案正式敲定。
＊红筹企业是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业；
＊存托凭证是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

截至3月证监会已通过了两家满足上述标准的试点企业，富士康从申报到上会仅用36天、宁德时代仅耗时5个月就顺利过会，证监会想让更多新经济公司在A股上市的态度已经很明确。

2:重组上市项目被否后须运行至少3年再申报
2月23日，证监会发布了一则“关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易”的相关问题与解答，表示证监会对于重组上市类交易（俗称“借壳上市”），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市；对于不构成重组上市的其他交易，证监会也将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。
这就意味着一旦重组上市项目被否，短期内则不能再考虑借壳上市，而只能选择重新IPO上市或是选择登陆其他海外资本市场。

第一季度IPO数据统计
依据证监会公开数据显示，截至3月31日，新一届发审委共审核了74家首发申报企业，包含审核通过企业和未通过企业各32家，暂缓表决企业与取消审核企业各5家。
除此之外，证监会还公开了第一季度终止审查企业和中止审查企业名单，对比2017年同期终止企业数量（17家），2018年IPO终止审查企业的数量增长迅猛，仅第一季度就已达到了70家，中止审查企业的数量则有16家。

1:第一季度IPO被否企业数据统计
被否企业地域分布：广东最多，浙江、江苏并列第二
尽管第一季度被否企业地域集中在粤江浙这三个省，但从申报企业和审批通过企业地域分布情况来看，这三个省的企业数量也居于高位，所以，这三省被否企业数量较多也在情理之中。
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被否企业行业分布：制造业最多
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被否企业被否原因统计
从该季度被否企业的反馈意见和发审会公告公布的问询问题来看，第一季度发审委对申报企业审核焦点仍集中在以下三个方面：一是内控制度的有效性及会计基础的规范性，二是企业盈利能力和经营能力的可持续性，三是关联交易及关联关系存疑性。

（1）内控制度的有效性及会计基础的规范性
A. 发行人利益受损，是否有相关内控制度进行防范
具体案例：赣州腾远钴业
具体情形：发行人长期资金拆借导致财务报表存在多起会计差错
问询文件：“报告期内，发行人持续向个人股东、实际控制人等关联方提供资金，2014年至2015年发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异调整，2014年调整较多。请发行人代表说明：（1）上述资金拆借的原因、必要性及合理性，是否存在利益输送情形；（2）发行人存在多起会计差错更正的具体原因；（3）发行人的内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。”

B. 原始财务报表与申报财务报表存在差异
具体案例：南通冠东模塑
具体情形：发行人申报财务报表与原始财务报表差异较大，发行人会计基础工作规范存疑
问询文件：“发行人申报财务报表与原始财务报表差异较大。请发行人代表说明上述差异形成的具体原因，是否在报告期内仍存在账外账等不规范情况，是否存在被税务主管部门追缴税款的风险，发行人的会计基础工作是否规范，内部控制是否完善并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。”

（2）   企业盈利能力和经营能力的可持续性
具体案例：深圳华智融科技
具体情形：发行人资产变动是否会对发行人持续经营造成影响
问询文件：“发行人及子公司、分公司无经营性房产，日常生产经营房产全部为租赁，部分分公司租赁的房产未取得房屋产权证书。请发行人代表说明：（1）作为生产企业经营房产全部通过租赁方式使用，发行人的资产是否完整；（2）发行人是否存在搬迁的风险，如搬迁对发行人持续经营是否存在重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。”

（3）   关联交易及关联关系存疑性
具体案例：深圳欣锐科技
具体情形：客户集中度较高，业绩过度依赖
问询文件：“发行人报告期前五大客户销售收入占比较高，客户集中度逐年上升。发行人客户所处的新能源汽车行业政策突变导致全行业2017年1、2季度大幅下滑。请发行人代表说明：（1）是否对存在重大不确定性的客户存在重大依赖的风险，是否对持续盈利能力存在重大不利影响；（2）与北汽新能源销售合作的可持续性，是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。”
大发审委在第一季度依旧保持对拟上市企业各类申报材料细节披露程度的高度重视，同时逐步扩大审核对象范围，不再单一关注发行人的各类指标情况，对应到实际案例中则是监管层会要求发行人核查并说明其长期依赖的供应商或客户存在业绩波动或诉讼处罚是否对发行人持续盈利能力存在重大不利影响。

2:第一季度IPO终止企业数据统计
终止企业地域分布：多集中在粤浙苏三个省
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终止企业行业分布：大多为传统制造业
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从原因上来看，终止审查企业选择退出的原因大多为报告期业绩大幅下滑甚至亏损。不容忽略的是，这也与新股发行速度大幅放缓这一状况有紧密关系。从去年年底监管层放出保荐机构对申报在会审核的项目做进一步梳理，提出不符合要求的要年底前撤回的规定出炉，再到今年三月监管层有意给“独角兽”企业开放绿色通道的政策出台，证监会对新股发行审核的态度已经逐渐明朗，对新经济企业将加大扶持力度，鼓励支持新经济将是今年投资市场的新理念。

3月16日，证监会通报2017年下半年IPO企业现场检查及问题处理情况，对2家企业采取出具警示函的监管措施，对13家中介机构拟按程序采取相应监管措施，对存在其他问题的企业及其中介机构进行督促整改或约谈提醒，此外，在现场检查准备和实施期间，共有10家企业撤回了IPO申请。造成撤回申请终止审查的最大原因就在于发行人故意隐瞒重要的不利信息，其行为表现在关联方和关联交易披露不完整或是主要客户、供应商信息披露不准确等。

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