华谊兄弟们的资本游戏，阴阳合同算什么

1、长期资产暴涨，商誉与投资齐飞
看华谊兄弟的资产负债表，发现华谊兄弟的非流动资产在上市之后，经历了飞速的发展，在2015年长期资产占比达到了总资产的59%，由2009年的0.51亿元增长至2017年的115亿，增长了300多倍。而且近三年均维持在105亿以上，且占比维持在55%以上。

面对这样子的数据，大家没有什么想法嘛！
影视制作公司理论上应该是轻资产公司，并不像制造业一样需要大量的设备等固定资产，而且理论上非流动资产均应该是生产性资产，但是很明显，华谊兄弟的长期资产算不上是生产性资产，而且有点多。
长期资产是什么呢，从2013年开始，商誉、可供出售金融资产和长期股权投资三项资产的占长期资产的比就一直高于85%。截止2017年，长期股权投资高达48.25亿元，商誉高达30.47亿元，而可供出售金融资产则有21.73亿元。

各位可能会说了，这没什么啊，作为影视届部分公认的一哥，投资和收购是发展壮大的两条腿嘛，两条腿走路才是正常的，总不能都像男人一样。
可是投资和收购里面的水真的深啊，比马里亚纳海沟还深，毕竟海沟只是物理的深，而并购则充满人性，是玄学，更何况是影视界的并购。
 
2、高价收购？不存在的，我们这是天价收购。
我们都知道，并购带来商誉，而商誉只有减值或不减值一条路。看华谊兄弟2017年的年报，商誉最大的两家分别为浙江东阳美拉传媒和浙江东阳浩瀚影视娱乐，分别是10.46亿和7.49亿的商誉，这两家公司分别是哪路的神仙呢？
先看东阳美拉。
根据华谊兄弟2015年11月的公告，华谊兄弟拟以人民币10.5亿元的股权转让价款收购浙江东阳美拉传媒有限公司的股东冯小G和陆国Q合计持有的目标公司70%的 股权（冯小G合计持有99%的股权）。
那么这家公司的财务情况呢？
截止公告日，目标公司未经审计的财务数据为：资产总额为人民币1.36万元，负债总额为人民币1.91万元，所有者权益为人民币-0.55万元，公司注册资本为人民币500万元。

吓死初善君了，净资产为负的公司卖出15亿（10.5/70%）,华谊兄弟，我这也有一个注册1000万，实收1万的公司，打一折，1.5亿要不要！哎哎哎哎，别走啊，价格好商量。

那么你们一定会问，为什么能卖这么贵，初善君也不知道啊，市场经济咯，有人愿意买有人愿意卖。
什么，你说X钱？你说X赂，哼！没证据的事儿不要瞎说。
不过明面上当然是高业绩承诺了，东阳美拉承诺2016年实现不低于1亿的净利润，2017年至2020年每年增长不低于15%，且有差额补偿。

于是按照16年的业绩承诺，收购倍数不过15倍PE，看着好低哦。而且每年增长15%，五年合计承诺净利润6.74亿元。
等等，合计承诺净利润6.74亿元，完不成的话只需要补偿差额，假设冯导五年天天溜冰不干活，五年净利润是零，只需要补偿6.74亿，净赚10.5-6.74=3.76亿元。
初善君表示，上市公司的钱真好赚，可是华谊兄弟的钱来自哪里呢？初善君望望身边的韭菜们，哦，原来如此！
当然，冯导也不是只拿钱不干活的主，毕竟实现多少净利润，就能少补偿嘛。东阳美拉2016年和2017年分别实现净利润5511万元和11700万元，哎呀，16年虽然没完成，但是17年还是刚刚超过承诺的11500万元。
回头说说小崔事情的起源，其实在冯导打算被收购时，这个事情就有迹可循了，因为冯导之所以敢做这么大的业绩承诺，就是他当时就计划拍《手机2》了。

冥冥之中，你敢信？
 
再看东阳浩瀚。
根据华谊兄弟2015年10月的公告，公司拟以人民币7.56亿元的股权转让价款收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司的股东艺人或艺人经纪管理人（艺人包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫，以下统称为“明星股东”）合计持有的目标公司70%的股权。
那么这家公司的财务数据呢？
截止公告日，目标公司未经审计的财务数据为：资产总额为人民币1000 万元，负债总额为人民币0 元，所有者权益为人民币1000 万元，公司注册资本为1000 万元。

天哪，这个公司的明星股东们连1万块钱都不愿意出，初善君想出1万，占了股份可以吗。
当然，东阳浩瀚的业绩承诺也很吸引人，这跟收购东阳美拉是一样的。
所有明星股东承诺，业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日起至2019年12月31日止，其中2015年度是指标的股权转让完成之日起至2015年12月31日止。2015年度承诺的业绩目标为明星股东为目标公司实现的当年经审计的税后净利润不低于人民币9000万元，自2016年度起，明星股东承诺每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。

这个我就不细算了，总之，2015年、2016年和2017年东阳浩瀚分别实现净利润5112万元、10142万元和15594万元。
业绩承诺都完成了，总之，很神奇。
希望这样子眼花缭乱的数据没有把你们搞晕，初善君到是觉得，一个冯导卖出了10亿，一堆明星才卖7.56亿元，是冯导贵还是明星便宜啊？而且从业绩完成情况来看，明星们公司完成的明显比冯导公司高多了，奇怪奇怪啊。

3、Z监会“严格”审核
你们一定会问，这种收购怎么通过Z监会审核的。那是因为不需要提交Z监会审核啊。

那么你们一定想知道，假如提交给Z监会，会同意这种收购吗？会为广大小散做主吗？
初善君觉得会。
比如A股第一模仿秀达人暴风集团曾经打算10.8亿收购刘小F、刘诗施、赵丽颖持有的稻草熊影业60%的股权。

然而，截至评估基准日2015 年12月31 日，稻草熊影业所有者权益账面值为3,835.47万元，虽然比冯导们的资产多了那么多，可是评估值为152,710.72万元，评估增值148,875.25万元，增值率3,881.53%。
即使刘小F、刘诗施、赵丽颖承诺，稻草熊影业2016年度的净利润不低于人民币10,000万元，2016年度和2017年度净利润累积不低于人民币24,000万元，2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于人民币43,600万元。这业绩承诺比东阳浩瀚还高，是不是女星更容易吸金？
再好的业绩承诺也没用，Z监会称本次交易标的公司盈利能力具有较大不确定性。因此审核未予通过。

模仿大人暴风集团绑定诗诗们的计划就告吹了，而Z监会则保护了小散们一命。而且这不是唯一的一次。
长城影视也想学习这样子的绑定方法，他们看上了另外一个女星蒋文丽、马思纯们，长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，花费10.59亿购买乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、马思纯等6名自然人股东合计持有的首映时代87.50%股权。

而首映时代截至2017年8月31日的评估值为121,070.44万元，较首映时代所有者权益账面值6,931.50万元增值114,138.94万元，增值率1,646.67%。
自然，这个交易也被Z监会否决了。而长城影视还不死心，还在继续推进。
可见这种收购Z监会还是很反对的，可是暴风们没有学会华谊兄弟的玩法，最主要的规Bi审核没学会，活该被否决了。
不过初善君到是发现了明星们的艺名跟身份证姓名居然不一样，比如诗诗、文丽，有点意思。
 
这些不能完成的收购也好，已经完成的收购也好，商誉就挂在那里，等着爆。你们一定不服，说即使过了业绩承诺期，这些公司一定会继续创造利润，构建和X社会。
呵呵！
所以关于商誉，初善君就不想在叨逼叨了，不然你怀疑初善君是个更年期婆婆妈妈的大妈了。
读了这篇文章是不是觉得冰冰们的阴阳合同弱爆了，跟资本市场收购割韭菜这种生意比起来，明星们何必逃那一点点税收呢。
SHA人，不见XUE！还不诛心。
窃国者侯，窃钩者诛。
还是需要多学习Lao祖宗的智慧啊。
当然初善君佩服的还是琼阿姨，拍了部《还珠》选了三个妹子。一个用来促进证券市场发展，一个用来完善征税体系，估计另一个是用来解决两A统yi问题。

最喜欢还珠格格的人物应该是容么么了，想起了被针扎的岁月。你们，你们都欠容么么一句道歉啊。

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