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一、基本说明
（一）最新动态：全国性与地方性AMC大家庭将扩容
1、外资AMC要来了：中美贸易第一阶段贸易协定放开金融资产管理（不良债务）服务限制
事实上这并新鲜事，早在2019年10月25日国家外管局发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发（2019）28号）和《关于精简外汇账户的通知》（汇发（2019）29号）时，便已明确在粤港澳大湾区和海南开展境内信贷资产对外转让试点。同时2019年12月23日的国务院常务会议上也明确要开展银行不良债权和贸易融资等跨境转让试点。随着中美贸易第一阶段协定的正式签署，意味着外资AMC不久就要来了。
中美贸易第一阶段协定第四部分“金融服务”第五条明确将放开金融资产管理（不良债务）服务（见下图），意味着外资AMC不久将正式进入中国不良债务市场，参与不良债务相关业务，也即后续在跨境金融服务中所形成的不良债权以及境内相关信贷资产可以在境外寻找接收方（之前境内信贷资产对外转让主要由四大AMC承担）。
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2019年12月31日，中国银河金融控股官网发布了银河金控党委书记、董事长李梅的2020年新年贺词，贺词中提及“在中投公司党委和股东单位的坚强领导下，公司成功获得股东增资，建投中信转型为全国性第五家金融资产管理公司顺利推进”，意味着第五家全国性AMC要来了。
建投中信（全称为建投中信资产管理）成立于2005年9月30日（注册资本19亿元）（中央汇和中信证券分别持股70%和30%），2019年6月底总资产为23.02亿元（资产负债率仅为14.34%），2005年8月中信证券与中国建银投资共同出资筹建中信建投证券和建投中信资产管理分别受让华夏证券的证券类和非证券类资产。可以看出建投中信资产管理的注册资本较低，且目前的历史使命已经完成。
2018年3月国务院便批复同意了建投中信资产管理转型为第五家全国性AMC的方案，并更名为中国银河资产管理（银河金控持股比例不低于51%），从注册资本上来看，需要银河金控增资至100亿元（注册地由北京变迁至广东），营业范围上和其它四家全国性AMC相一致。
3、地方AMC扩容：2019年以来新增3家获批地方AMC
根据上证报披露的信息（银保监会官网尚未查询到），2019年12月银保监会发布《关于公布北京市、湖南省、四川省地方资产管理公司名单的通知》，北京资产管理、长沙湘江资产管理以及成都益航资产管理分别获批参与本省（市）范围内的不良资产处置工作。这意味着经各省级政府（含计划单列市政府）批准设立或授权，由银保监会向银行业金融机构公布的地方资产管理公司已达56家。新获批的3家地方性AMC注册资本差异较为明显，成都益航资产管理高达100亿元，长沙湘江也达到30亿元，而北京资产管理仅为12亿元。
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2019年10月25日，大连市副市长、党组成员靳国卫在首届不良资产交易大会暨第三届中国AMC发展国际金融论坛上表示，大连市的银行不良率已经高达7%，远远高于全国平均水平，且2018年已经开始启动设立大连的地方AMC，希望不久之后能够正式成立。鉴于大连地区的资产质量恶化严重以及其对东北地区的引导作用，预计大连地方AMC将会获批。
5、不良资产证券化试点范围扩容至四大AMC
2019年11月29日，央行等监管部门第三次扩大不良资产证券化的试点范围。之前已经试点两批，分别为2016年2月第一批试点的工农中建交五大行和招行等6大银行以及2017年4月第二批试点的民生、兴业、华夏、江苏、浦发和浙商银行。
可以发现，前两批试点范围除江苏银行外，均为全国性银行。本次试点范围除四大资产管理公司、邮储银行、进出口银行、渣打银行（中国）外，还包括3家城商行（贵阳银行、青岛银行和东莞银行）以及4家农商行（即广州农商行、深圳农商行、顺德农商行和重庆农商行）等7家地方性银行，预计未来不良资产证券化试点范围预计还将进一步扩容。
（二）市场主体参与不良资产处置的方式
除金融资产投资公司的债转股以及银行自行处置外，市场主体参与不良资产处置的方式主要如下：
1、商业银行可以将不良资产批量转让全国性AMC或地方性AMC。
2、全国性AMC和地方性AMC均可以依法向社会投资者转让。
3、符合条件的民营企业可通过入股4家全国性AMC，以及发起设立、控股或参股地方性AMC的方式参与不良资产一级市场，同时也可以直接设立其他公司参与不良资产二级市场。
（三）全国性与地方性AMC的同与不同
地方性AMC看似和全国性AMC只是名字上（全国与地方）的差异，但其内涵上却有明显区别。
1、地方AMC的作业区域通常仅限于地方
地方性AMC的股东属性多为地方政府（多数地方AMC的股东为地方国资委、财政厅、财政局、发改委等等），通常其作业区域和业务范围也被限定在地方（6号文和45号文所明确规定），同时这里的作业区域是否仅限于注册地则另有一番解释(部分地方性AMC的作业区域仅局限于辖内，部分则可以跨区)。不过2016年的1738号文放松了这一政策约束，即收购债权的受让方可以不受地域限制。
2、职能基本一致，即均是为了解决不良资产、防范金融风险
全国性与地方性AMC的职能基本一致，即是为了解决不良资产、防范金融风险。其中地方性AMC常被称为“坏账银行”（四大AMC也曾被戏称为“破产银行”）。2015年8月银监会新增5省份参与地方资产管理公司试点的名单时，便有官方媒体称当时已经有15家地方性AMC为“坏账银行”，即专门用来接收地方银行坏账的金融资产管理公司。
四大AMC是为了解决全国性银行、政策性银行的不良资产问题，在2008年之前四大AMC鲜有涉及地方金融机构的不良资产。而地方AMC的产生背景恰恰是为了帮助地方政府解决地方金融机构风险问题，这也是为什么各地政府急于设立地方AMC的原因。
3、地方AMC的产生背景是2007-2008年金融危机，四大AMC的背景则是1997-1998年金融危机
全国性四大产生的背景是1997-1998年亚洲金融危机（当是国有大行的不良率多在30%以上）。虽然地方性AMC最早于1999年便已产生，但其真正放量是源于2007-2008年的美国次贷危机，主因是国内商业银行在2009年四万亿之后形成大量的坏账问题自2012年开始有所暴露，这大概也是为什么前者会被称为“破产银行”、后者则被称为“坏账银行”的最主要原因。
4、地方AMC且由地方监管，属于类金融机构
全国性与地方性AMC的属性略有不同，前者隶属于银保监会管辖银行业金融机构中的一类，但地方性AMC是否属于金融机构则存在不确定性，至少银保监会在公布银行业金融机构名单时并没有将地方性AMC纳入。地方性AMC通常是由各省级政府（含计划单列市政府）批准设立或授权（财政部和银监会只是起到备案的功能），其在定性上往往也不属于金融机构（所以我们看到地方性AMC的名称里面一般不含有“金融”二字）。目前各地地方金融监督管理条例均已将地方资产管理公司纳入其管辖范围，即和P2Ph、商业保理、融资租赁、融资担保、小额贷款公司等地位相当。
例如，从实际情况来看，多数地方AMC在进行工商登记时归为租赁和商务服务业，仅天津滨海正信资产管理、天津津融投资服务集团、厦门资产管理、深圳市招商平安资产管理、山东省金融资产管理、广西金控资产管理、陕西金融资产管理等少数几家归为金融业。当然也有一些例外，如辽宁省国有资产经营被归为批发零售业、内蒙古庆源绿色金融资产管理被归为房地产业。
（四）不良资产处置市场的空间仍然较大
中国的不良资产处置市场空间很大，每年约有10万亿元。
1、截止2019年9月底，我国商业银行不良贷款余额达到2.37万亿元，如果考虑到不良资产的话，意味着商业银行的不良资产余额可能会有4万亿元左右，而如果考虑到被低估的部分，商业银行体系应该会有5万亿元左右的不良资产处置空间。
2、同时2017年以来，商业银行的贷款核销力度明显加大，2017-2019年三年的年累计核销规模分别为7586亿元、9880亿元和2万亿元，因此仅商业银行自己核销的规模便有2万亿元，在保持不良率稳定的情况下，意味着每年不良贷款的生成额便有2万亿元以上，这同样是不良资产处置市场的发展空间。
3、上面只考虑到商业银行体系，如果将非银金融机构体系纳入，特别是考虑到未来数年我国部分地方融资平台的兼并重组、地方隐性债务的处置等等，这一部分保守提供的不良资产处置空间至少也应该会有2万亿元以上。
二、现状梳理
（一）基本信息维度
1、全国性AMC：均为财政部实际控制，两家为港股上市、注册资本合计达到1900亿元
（1）四家全国性AMC均成立于1999年，且在成立之初均为财政部100%控股，注册资本均为100亿元。
（2）四家全国性AMC成立之初的目的比较单纯，即承接处置国有金融机构的不良资产，且约定 了10年存续期，但是在十年存续期（也即2009年）届满时并没有退出历史舞台，而是由国有独资转为财政部控股的国有金融机构（引入其它资本），且业务范围并进一步扩大。
（3）目前有2家全国性AMC已经实现了上市目标，其中信达资产管理于2013年12月在香港上市（1359.HK），华融资产管理于2015年10月在香港上市（2799.HK）。相较而言，财政部对2家上市AMC的持股比例要低一些（如信达资产和华融资产的持股比例均不到65%），但东方资产和信达资产则分别为80%和97%。
（4）经过长年的积累，目前四家AMC的注册资本目已合计由400亿元增至1900亿元左右，且单家AMC的注册资本均在300亿元以上。其中从高到低依次为中国东方（682.43亿元）、中国长城（431.50亿元）、中国华融（390.70亿元）和中国信达资产管理（381.65亿元）。
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四大AMC的辉煌的发展历程中，2009年与2015年是两个极其重要的时间点。2009年之后，四大AMC紧紧抓住了政策机遇，积极收购银行、信托、券商、基金、保险、消费金融、金融租赁、期货、资产管理等各类金融牌照，同时还广泛涉足私募基金、房地产开发等业务。
（1）整体上看，四大AMC目前均已拥有相应的银行牌照、信托牌照和券商牌照。
如信达资产拥有南洋商业银行、金谷国际信托、信达证券；华融资产拥有华融湘江银行、华融国际信托、华融证券，长城资产拥有长城华西银行、长城新盛信托、长城国瑞证券，东方资产则拥有大连银行、大业信托、东兴证券等。
（2）此外，四大AMC还各拥有其它不同牌照，如信达资产、长城资产和东方资产均拥有保险牌照，华融资产还拥有消费金融牌照，而信达资产和长城资产还分别拥有公募基金管理公司等。
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我们认为广泛意义上的地方AMC有63家，其中既在工商部门完成登记设立亦获得银保监部门许可的有56家，此外还有7家地方性AMC未获得关注，具体如下：
（1）4家已在工商部门完成登记设立但未获得银保监许可，这4家地方性AMC均成立于2017年，分别为翼资唐山资产管理、平安普惠立信资产管理、中原豫北资产管理、榆林金融资产管理。其中，冀资唐山资产管理的注册资本仅5亿元，不符合监管最低10亿元的政策要求。
（2）3家尚停留在纸面上但已经明确设立，即河北、陕西与大连的3家地方性AMC。
第一，2017年5月15日，陕西省政府印发《2017年全省金融工作要点的通知》，拟于2017年组建完成长安金融资产管理公司，注册资本30亿元。
第二，2017年7月9日，中信资本股权投资(天津)、河北省国有资产控股运营、曹妃甸金融控股集团以及中国信达资产管理、雅戈尔股份有限公司签署《发起人协议》，拟共同设立河北金融资产管理，注册资本为10亿元，雅戈尔占股20%。
第三，2019年10月25日，大连市副市长、党组成员靳国卫在首届不良资产交易大会暨第三届中国AMC发展国际金融论坛上表示，大连市的银行不良率已经高达7%，远远高于全国平均水平，且2018年已经开始启动设立大连的地方AMC，希望不久之后能够正式成立。
4、AMC地区分布：4省各3家、17省市各2家（含4个直辖市）、10个省份各1家
由于全国性AMC注册地均在北京，因此暂不需要考虑，这里主要讨论56家地方性AMC。
（1）四个省份各拥有3家地方性AMC，分别为广东、山东、浙江以及福建。当然如果将尚未获得批复的平安普惠立信资产管理和中原豫北资产管理纳入，则意味着广东将拥有四家地方性AMC，河南将拥有3家地方性AMC。同样如果将辽宁大连未来可能设立的地方性AMC，则辽宁届时也将拥有3家。
（2）北京、上海、重庆和天津四个直辖市各拥有2家地方性AMC，此外江苏、广西、安徽、山西、河南、湖北、黑龙江、辽宁、内蒙古、宁夏、甘肃、四川、湖南等13个省份也各拥有2家地方性AMC。当然如果将榆林金融资产管理和河北金融资产管理纳入，则意味着河北、陕西也将分别拥有2家地方性AMC。
（3）目前同时完成工商部门登记设立以及获银保监会许可的地方性AMC中，西藏、新疆、云南、河北、吉林、贵州、海南、江西、青海和陕西等10个省份仅分别拥有1家，且均为经济不发达或欠发达的中西部地区。
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由于全国性AMC均批复于1999年，且那时银监会还未成立，因此这里仅考虑地方性AMC。目前已有56家地方性AMC获得银监会许可，不过相较于成立时间而言，批复时间明显更晚且较为集中，主要集中于2014-2019年这五年期间，具体来看2014年10家、2015年9家、2016年13家、2017年11家、2018年10家、2019年3家。
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1、全国性AMC：相当于全牌照，几乎可以无所不包
四大AMC被归为特殊类金融机构，最初的定位比较简单，即承接处置国有金融机构的不良资产，但在2006年（特别是2009年）转为金融控股集团以及进行股份制改造后，其金融牌照已非常齐全，几乎无所不包。
（1）如果仅从金融资产管理公司自身角度来看，其经营范围主要包括以下几类：
第一，收购、受托经营不良资产，并对不良资产进行管理、投资和处置；
第二，债转股，对股权资产进行管理、投资和处置；
第三，对外进行股权和债权投资，买卖有价证券；
第四，发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；
第五，财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；
第六，资产及项目评估，经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务以及破产管理；
第七，非金融机构的不良资产业务。
（2）由于金融资产管理公司已全部转型为金融控股集团，旗下拥有证券、信托、金融租赁、消费金融、基金、保险等多类牌照，因此在以上七大类业务之外还可以从事存贷款业务（消费金融和信托贷款等）、金融租赁、保险业务、证券业务、信托业务、基金管理业务、资产管理业务、房地产开发业务等。
（3）这里的受让非金融机构的不良资产业务，实际上便是典型的影子银行业务，意味着它们可以通过受让实体企业的债权来间接向特定行业或领域提供融资（如房地产、基建等等）。应该说放开从事非金融企业相关业务限制真正打开了四大AMC的业务发展空间，甚至一发不可收拾，使四大AMC直接变相拥有了类银行牌照。
第一，不过2010年信达资产才开始试点非金融企业不良资产相关业务。
第二，2012年10月，银监会向四大AMC下发《金融资产管理公司收购非金融机构不良资产管理办法（征求意见稿）》，四大AMC便开始正式开展这一业务，但直到目前《征求意见稿》也没有正式公布，因此四大AMC开展非金融企业不良资产业务实际上并没有获得资质。
第三，2015年6月9日，财政部和银监会联合印发《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金〔2015〕56号），四大AMC才正式获得这一资质。事实上如果不开展非金融企业的不良资产业务，按照1999-2009年四大AMC的运作模式，很难保持盈利（仅不到30%的回收率）。
2、地方性AMC：不按金融机构进行约束
地方AMC的业务范围较为不规范，多数在从事着影子银行业务。
（1）政策文件上规定其经营范围主要为不良资产的批量收购和处置。2013年的45号文明确指出地方AMC可以开展金融企业不良资产批量收购和处置业务。
这里的收购对象一般仅限于金融企业，处置方式包括债务重组和转让（2016年的1738号文），且对象不受地域限制。
（2）但实际上来看地方AMC的的经营范围远远超过了政策文件的规定，远远超过政策文件规定的范围，这大概是因为绝大多数地方AMC主要受地方政府和地方金融监管局管理，因此其业务范围相对而言常被作为一般企业而大量金融机构看待。
仅以甘肃资产管理公司（行业隶属为租赁和商务服务业）的公司章程中的经营范围为例，其经营范围大致包括批量收购、受托经营省内金融机构不良资产，对不良资产进行普通攻击、投资和处置；收购、处置非金融机构不良资产；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；企业托管和清算业务；对外投资；买卖有价证券；同业往来；财富及资产管理；受托管理各类基金；企业助贷业务及金融通道业务；有色金融投资和交易；财务、投资、风险管理、资产及项目评估咨询和顾问。
（3）针对以上问题，2019年发布的153号文提出了更高更有针对性的约束要求，其主要目的是突出地方AMC的不良资产主营业务，如要求积极参与地方非银行金融机构、非存款类放贷组织等机构不良资产的收购与处置工作等。
三、经营情况
（一）全国性AMC
1、规模维度：合计接近5万亿元，过去十年年均增速高达40%（远远超过银行）
（1）四家全国性AMC在过去十年规模从2009年的2500亿元迅速增长至2018年的4.96万亿元，其总资产规模从高到低依次为华融资产（1.71万亿）、信达资产（1.50万亿）、东方资产（1.09万亿）以及长城资产（0.67万亿）。
（2）2018年由于众所周知的原因，四大AMC的规模增长均有所放缓，较2017年的4.88万亿元仅增长1.76%（特别是华融资产规模从1.87万亿元缩表至1.71万亿元），但如果拉长期限来看，过去二年四大AMC的规模增长几乎可以用 “疯狂”一词来形容，完全碾压各类金融机构，年均增速达到40%左右。
其中，华融资产、东方资产、信达资产和长城资产过去十年总资产年均增速分别高达49.46%、39.83%、36.91%和29.97%，尤其是2012与2016年两年，四大AMC合计增速分别高达66.82%和64.53%。
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过去几年时间，四大AMC的资产负债率由过去的80%左右大幅提升10个百分点至90%（尤以华融资产和长城资产最为明显），已经和商业银行93-95%的资产负债率水平相当。以2009年为起点，具体来看，
（1）华融资产的资产负债率从55%上升至90%附近，幅度最大。
（2）信达资产和长城资产的资产负债率从70%附近升至90%，而东方资产的资产负债率则从80%升至90%左右。
资产负债率的大幅提升意味着四大AMC发展模式的转变，即真正转向债务推动模式，这一债务资金多数来源于银行体系，因此四大AMC面临的风险问题同样也会传染至银行体系。
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正是由于杠杆水平的大幅提升，才使得四大AMC的ROE水平在过去很长时期内保持高位，特别是华融资产和长城资产的ROE曾一度接近甚至高达20%，ROE水平最低的信达资产也长期稳定在13%左右。但是2018年由于银行体系受到严监管的冲击、四大AMC受到严厉监管以及实体经济流动性危机全面爆发时，其ROE水平也纷纷塌陷。
特别是中国华融资产和中国长城的ROE分别降至5%以下，而东方资产与信达资产也均降至10%以上。
4、资产负债结构：摆弄股权和债权，主要从事类信贷业务
（1）由于四大AMC往往拥有银行牌照、信托牌照以及消费金融牌照等，因此在其合并财务报告中仍然能够看到存贷款科目。
（2）事实上在四大AMC刚刚成立时，其资金来源多是政策性资金，包括财政部最初分别向每家AMC注资的100亿元注册资金、央行再贷款6041亿元的业务启动资金（财政部担保）以及向国有四大行和国开行发行的8110亿元金融债。
（3）2009年以后，四大AMC也开始通过发行金融债、二级资本债以及同业拆借等方式进行融资，随着金融牌照的不断丰富，其资金获取方式也开始多元化，但仍以同业资金为主。
（4）四大AMC资产端的业务类型更多体现为类信贷 ，即通过将收购的债权转为股权或在一定期限内返售或转让给第三方。特别是四大AMC也可以通过设立各类资管计划、同业借款、发行债券等方式融资。
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鉴于华融资产披露的信息（上市公司）较为全面，这里主要以华融资产的收入结构为例进行分析。首先需要明确的是作为金融机构和从事着影子银行业务的金融资产管理公司，同样也需要遵守IFRS9，因此其在科目上和银行比较像，这也导致在收入结构上较为接近。当然由于华融自身的问题比较突出以及IFRS9，其在2017-2018年两年期间的收入及结构变动较为剧烈，如其利息收入在全部收入中的占比从2017年的11.58%大幅提升至73.90%（这里的利息收入既包括贷款利息收入、也包括投资类资产和收购类资产的利息收入）。同时2018年华融资产投资亏损也比较严重，2018年其他金融资产公允价值变动-3.864亿元（已实现107.63亿元、未实现-111.494亿元）。
此外华融资产的手续费及佣金占比也从2017年的10%以上降至5%以下，其收入来源主要源于资产管理、证券及期货经纪、信托、银行及消费金融以及基金管理等金融集团收入，2018年各类中收均大幅下降，特别是资产管理手续费。
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1、56家地方性AMC注册资本合计达到1590.19亿元
（1）56家地方性AMC的注册资本合计为1590.19亿元（全国四大AMC的注册资本为1886.28亿元）。此外另外尚未获得银保监资质批复的4家地方性AMC而言，其注册资本从高到低依次为平安普惠立信资产管理（17亿元）、中原豫北资产管理（10亿元）、榆林金融资产管理（10亿元）和冀资唐山资产管理（5亿元、不符合要求）。
（2）56家地方性AMC的注册资本在100亿元（含）以上的有4家，分别为宁夏顺亿资产管理（102亿元）、山东省金融资产管理（101.10亿元）、泰合资产管理（100亿元）和成都益航资产管理（100亿元）。
（3）56家地方性AMC中有6家的注册资本在50亿元-100亿元之间，分别上海国有资产经营（55亿元）、重庆渝康资产经营管理（50亿元）、江苏资产管理（50亿元）、广西金控资产管理（50亿元）、中原资产管理与河南资产管理（50亿元）。
（4）56家地方性AMC中有16家的注册资本为10亿元，另有30家地方性AMC的注册资本在10（不含）-50亿元（不含）。
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目前56家地方性AMC中仅有28家公布了财务数据，其总资产规模合计不到5000亿元，净利润合计77.87亿元。具体来看，
（1）总资产规模在500亿元以上的有2家，即上海国有资产经营（774.23亿元）和中原资产管理（733.87亿元）。
（2）总资产规模在100-500亿元（不含）区间内的有12家，分别为浙商资产管理、辽宁省国有资产经营、山东省金融资产管理、天津津融投资服务集团、华融晋商资产管理、广州资产管理、江苏资产管理、国厚资产管理、陕西金融资产管理、河南资产管理、重庆渝康资产经营管理、四川发展资产管理。
（3）盈利能力较强的有上海国有资产经营、浙商资产管理、山东省金融资产管理、江苏资产管理、中原资产管理、河南资产管理、四川发展资产管理、国厚资产管理、广州资产管理、陕西金融资产管理、湖北省资产管理等、晋阳资产管理等12家。
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（一）全国性AMC：7份政策文件搭建基本监管框架
如果只考虑2011年以后的政策导向，那么截止到目前共有7份政策文件用来指导四大AMC的规范运作，分别为2011年的20号文、2014年的41号文、2015年的56号文、2016年的38号文和56号文以及2017年的20号文和56号文。
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1、2012年财政部印发的6号文：明确地方AMC作业范围仅限于省内且只能以债务重组方式开展业务
虽然1999年我国便有了第一地方性AMC，不过直到2012年，财政部才发布了第一份关于地方性AMC的规范文件（即6号文），6号文针对全国四大AMC和地方性AMC，并且明确地方AMC作业范围仅限于省内并且只能以债务重组的方式开展业务。
2、2013年银监会发布的45号文：进一步明确地方AMC的设立条件
2013年11月28日，银监会发布的45号文，在6号文的基础上进一步明确了地方AMC的一些设立条件（不过只是审慎并非强制），如注册资本最低为10亿元。不过对于省内作业和仅能以债务重组方式开展业务等要求则保持不变。
3、2016年银监会发布的1738号文：松绑地方AMC相关政策约束
债转股以及防范金融风险的背景下，地方AMC的职能被重新唤醒。2016年10月14日银监会发布1738号文，允许各省可以增设一家地方AMC，并且在债务重组之外允许以对外转让等方式处置不良资产，且对受让主体不受地域限制。
4、2019年银监会发布的153号文：地方AMC迎来严监管元年
1738号文的松绑使地方AMC彻底放飞自我，并大肆开展类银行甚至通道类业务，包括帮助金融机构掩盖不良、大肆收购各类债权资产、暴力清收以及大量关联内幕交易等等。基于此银监会在2019年初便发布153号文的征求意见稿，2019年7月5日正式稿正式发布（也即153号文），153号文明确地方AMC的六个“不得”，具体为：
（1）不得设置任何显性或隐性的回购条款。
（2）不得以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产。
（3）不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资。
（4）不得收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产。
（5）不得向股东或关系人输送非法利益。
（6）不得以暴力或其他非法手段进行清收等。
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（一）全国性AMC的两个十年：政策性收购——商业化转型——金融控股模式转变
上世纪80代开始的各类经济体制改革（包括外贸经济转型、价格并轨、国企改革、银行拨改贷、税改等）使刚刚诞生的商业银行承担了过多国家宏观调控的任务，金融乱象频出，无序放贷频现，并造成严重的资产质量问题，国内各类金融机构在这一时期几乎均背上了沉重的历史包袱。1997-1998年亚洲金融危机使上述问题变得更加突出，而加入WTO也意味着解决国内金融风险、直面国际竞争正变得越来越重要。于从1998年开始国务院便开始筹划设立不良资产专业处置机构，1999年3月的《政府工作报告》明确提出 “要逐步建立资产管理公司，负责处理银行原有的不良信贷资产”。
1、第一个十年（1999-2009年）：全国性AMC由最初的政策性收购向商业性市场化收购转型
四大AMC成立之初的任务异常明晰，即承接和处置国有金融机构的不良资产，并以十年为限，逻辑上看2009年应自动退出历史舞台，但在2009年刚好赶上新一轮全球金融危机和中国新一轮不良资产处置浪潮，于是四大AMC纷纷向市场化进行转型，避免了退出历史舞台的命运。
（1）1999年4月，承接建行3730亿元不良贷款的信达资产在北京挂牌成立，成为我国第一家AMC。
（2）1999年7月，中共中央、国务院印发《关于转发<国家发展计划委员会关于当前经济形势和对策建议>的通知》，明确提出“推进建立金融资产管理公司的试点工作”，紧接着华融资产、长城资产和东方资产也相继成立，分别承接工行、农行和中行4007亿元、3458亿元和2674亿元的不良贷款，加上之前信贷资产接收建行的3730亿元不良贷款，也即四家AMC合计接收了1.5万亿元的不良贷款，而在随后的近十年时间里，政策明确规定四家AMC的职责是专门处置所接收的不良资产。
（3）1999-2000年6月期间，四大AMC仅负责剥离四大行的不良资产且是按照1：1的对价比例收购，即政策性剥离。
（4）20004年3月后，四大AMC尝试向商业性市场化收购转型，开始面向四大行之外的金融机构收购不良资产，并且按照5折进行收购。
可以说在1999-2009年的十年时间里，四大AMC的收购方式由政策性转向商业性，收购对象不断扩展，但收购对象仅限于金融机构且定价上并未完全市场化，同时回收率多在20%以下（最高也不到30%），因此损失较大。虽然财政部顺势修改了四大AMC的考核方式，即统一考核现金回收率和费用率指标，但收效甚微。
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在2009年大限之际，四大AMC并没有退出，并且借助于2008-2009年金融危机和新一轮不良资产处置浪潮，其地位不仅没有下降反而还得到进一步提升。
同时考虑到四大AMC最初成立时的资金来源主要依靠央行的再贷款（6041亿元）以及向国有四大行、国开行发行的8110亿元金融债，在2009-2010年时四大AMC由于传统业务范围较为有限，根本无法完成债务兑付，于是四大行纷纷延长债券持有期限（央行担保），而四大AMC从央行的再贷款则停息挂账（2010年的信达和2012年的华融便采取该方式）。
因此拓宽四大AMC的业务范围并增加盈利能力是战略需求，这也推动了四大AMC不断进入非金融企业的债务处置、房地产开发业务以及向金融控股模式转型。
2009年之后，四大AMC开始纷纷向金融控股集团转型，如我们之前所讨论的那样，四大AMC目前多已持有银行、信托、保险、消费金融、金融租赁、基金券商和信托等牌照，同时还广泛涉足房地产业务等。可以说四大AMC已经成为一类无所不能的金融机构，这类金融机构的牌照价值甚至高于信托。当然也正因为如此，四大AMC内部也在埋藏着越来越大的风险，这类几乎拥有商业银行同样杠杆率的金融机构，仅仅依靠同业资金来维持负债运转，显然不太正常，华融和长城甚至信达的问题并不是偶然。
（二）地方性AMC：短暂的辉煌、持久的类银行
地方性AMC同样是因处置金融风险而生，致力于国有金融机构的全国性AMC在处置地方金融风险方面显得无能为力或能力有限，而随着地方金融风险的日益累积，在你推我就、试点试行的政策环境下，地方AMC从默默无闻到一鸣惊人。
1、1999-2008年：监管空白阶段
这一时期地方性AMC处于监管空白阶段，合计共设立了6家地方性AMC，依次为上海、海南、北京、辽宁、广东和福建等地，并且均省级政府授权核准。
（1）1997-1998年亚洲金融危机和国内自身金融机构危机所侧重的四大AMC只是为了解决国有金融机构的不良问题，但是同期的地方性金融机构同样也面临严重的资产质量困境，特别是在中国的南方，金融风险尤其突出，当时的广东国际信托、海南发展银行以及广东地区的中小金融机构大量倒闭事件便是例证。在这种背景下，各地申请设立地方性AMC的呼声非常高，1999年9月24日上海率先成立了全国第一家地方性AMC，即上海国有资产经营。
（2）随后其它地方也相继行动，在2003-2008年五年期间相继设立了5家地方AMC，依次为2003年7月18日成立的海南联合资产管理、2005年2月2日成立的北京市国通资产管理、2006年3月23日成立的辽宁省国有资产经营、2006年9月14日成立的广东粤财资产管理以及2008年11月10日成立的福建省闽投资产管理。
但是很遗憾的是，2009-2011年期间，地方性AMC几乎陷入了停滞不久的发展局面，当然全国性AMC也同样如此，直到2012年沉寂被打破。
2、2012-2016年：6号文和45号文全面放开，各省市纷纷设立
2012年之后，随着6号文、45号文明确允许各地可以设立一家地方AMC，新一轮的地方性AMC设立浪潮再次开启。2013-2016年期间，共新设31家地方性AMC，加上之前的6家，我国地方性AMC数量正式来到37家，做到31个省市至少各有一家地方性AMC。而此时的上海、浙江、山东三地已分别拥有2家地方性AMC。
3、2017年：1738号文再次放开，各省允许新增设立1家，仅2017年全年新设立地方AMC数量高达16家
37家并不是终点，各省至少拥有1家也不是终点，2017年的严监管主要是为了防风险，而带防风险天然职责的地方性AMC自然会受到政策青睐，特别是2016年发布的1738号文明确各地可以视情况新设一家地方性AMC，受此影响，仅2017年一年便集中性批设了16家地方性AMC，使我国地方性AMC数量由37家增至53家，而有14个省级地区分别拥有2家地方性AMC，4个省份各拥有3家地方性AMC。
4、2018-2019年：平静观察期后的严监管大幕正式拉开
进入到2018年，监管部门开始观望，并进行窗口指导，导致2017年底仍然有部分省市的地方AMC未获得银保监会许可。虽然设立上风平浪表急，但地方性AMC在业务层面却波涛汹涌，大量开展通道业务和类信贷业务，并导致2019年严监管大幕正式拉开。事实上这也很好理解，如果地方AMC大量开展通道以及类信贷业务，则意味着本来是为了解决地方金融风险的地方AMC，在不知道不觉间充当着转移地方金融风险的主体，这种类银行并且偏离主业的做法实际上是在放大风险，而非降低风险。
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